(571) 601 808 80 17 - Móvil 3137993800 administrativa@umoabogados.com

Preguntas frecuentes – Derecho Corporativo

¿Qué es una sociedad?
Es una persona jurídica independiente de sus socios creada por la manifestación de voluntad de las partes, con el fin de repartir las utilidades que se generen de la actividad económica.
¿Cuáles son las clases de sociedades?
Las clases de sociedades en el Código de Comercio y en la ley 1258 de 2008 son:

  • Sociedad en Comandita por acciones
  • Sociedad en Comandita Simple
  • Sociedades Colectivas
  • Sociedades Limitadas
  • Sociedades Anónimas
  • Sociedades por Acciones Simplificadas.

Adicionalmente, es posible establecer que existen sociedades de personas y sociedades de capital. Las primeras hacen referencia a que las sociedades se conforma en consideración a las cualidades de sus socios, mientras que en las segundas lo que importa es el patrimonio. Además las dos clases de sociedades anteriormente definidas, pueden converger en un mismo tipo societario, haciendo que tenga una parte personal y otra parte de capital, pasando hacer una sociedad de carácter mixto.

Como sociedades de personas podemos mencionar, la colectiva y comandita simple; como sociedades de capital encontramos la comandita por acciones, la anónima y las de acciones simplificadas y en último lugar como mixta, está la limitada.

De estas clases las más utilizadas actualmente son:

  • Sociedad Limitada: Es una sociedad en la cual el capital está representado en cuotas de interés, y sus socios responden hasta el monto de su aporte. El número máximo de socios es de 25.
  • Sociedad Anónima: Es una sociedad de capital representado en acciones, compuesta por un número mínimo de 5 accionistas, quienes responden hasta el monto de sus aportes.
  • Sociedad por Acciones Simplificadas: Es una sociedad de capital que requieren como mínimo un accionista, responden hasta el monto de sus respectivos aportes.
¿Cuál es la diferencia entre acciones y cuotas sociales?
La acción es un título valor que contiene una participación de una sociedad de capital, que en el derecho colombiano pueden ser las sociedades en comandita por acciones, la sociedad anónima y la sociedad por acciones simplificadas, por otra lado están las cuotas sociales que son la representación del aporte en las sociedades de personas.

Las diferencias más relevantes entre las anteriores son:

  • Las cuotas cuando se adquieren deben ser pagadas en su totalidad, mientras que las acciones pueden ser pagadas en un cierto porcentaje de manera inicial y su saldo puede ser pagado en un plazo determinado.
  • Para la cesión de las cuotas sociales se requiere de una reforma estatutaria, mientras que las acciones no requieren de una reforma estatutaria para su traspaso, basta con la entrega, el endoso y la inscripción en el libro de accionistas de la entidad.
  • Los titulares de las cuotas sociales aparecen en el certificado de existencia y representación de la cámara de comercio mientras que los accionistas no. para conocer quiénes son los accionistas de una sociedad será necesario solicitar una certificación del revisor fiscal o el representante legal según sea el caso.
¿Qué es la junta Directiva?
Es un órgano social compuesto por un número impar de personas que pueden ser o no socios. Sus miembros son elegidos por el máximo órgano societario como lo es la asamblea general. Es un órgano asesor de la administración por lo tanto, su principal función es aconsejar sobre desarrollo de la sociedad. Entre sus funciones principales se encuentra el nombramiento del gerente de la compañía, quien puede ser uno de los representantes legales.
¿Qué es una asamblea de socios o accionistas?
Es el órgano principal de la sociedad, está compuesto por todos los socios o accionistas de la misma de una sociedad, que se encarga de tomar decisiones importantes de la compañía y establecen quienes conforman la junta la Junta Directiva.

Este órgano se debe reunir como mínimo una vez en el año en una reunión que se denomina como ordinaria en la cual se determina la manera de repartir las utilidades y la aprobación de los balances de la compañía entre otras funciones. Ésta reunión debe hacerse en los tres primeros meses posteriores al fin del ejercicio. De no convocarse en éste tiempo, el primer día del mes siguiente se podrá realizar la asamblea por derecho propio.

También existen las reuniones extraordinarias, que están establecidas para abordar necesidades imprevistas o urgentes de la compañía.

Asimismo se encuentra la asamblea universal, que consiste en la reunión de todos los socios de la compañía, sin necesidad de convocatoria previa, se caracteriza, porque todos los socios de mutuo acuerdo han decidido reunirse para tomar las decisiones, sin tener ninguna restricción en la toma decisiones.

¿Qué es la revisoría fiscal?
Es la labor encomendada a un contador público para que controle permanente a la administración de la sociedad, en el ámbito financiero, siendo una especie de auditoría independiente.
¿Qué son los Estatutos?
Es el documento en el cual se plasma la voluntad de los socios o accionistas y contiene las directrices que rigen una sociedad, en donde se determinan aspectos como cuál va a ser su funcionamiento, toma de decisiones, causales de disolución entre otras.
¿Qué es la escisión?
Es la separación que conlleva al nacimiento de dos o más empresas, cuya génesis proviene de una misma sociedad, para ilustrar lo anterior existe una sociedad llamada A que decide escindirse para formar las sociedades B y C o decide seguir existiendo y formar la sociedad B.
¿Qué es la Fusión?
Consiste en la unión de una o más sociedades que se convierten en una sola, ésta se puede se puede dar por la unión de dos sociedades diferentes que dan nacimiento a una sociedades nueva y por la absorción de una sociedad.
¿Quiénes son los administradores?
El representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de Juntas Directivas y los que establezcan los estatutos.
¿Que responsabilidad tienen los administradores?
Cuando los administradores actúan con culpa (negligencia) o dolo (intensión), el artículo 200 del Código de Comercio determina que responden de manera ilimitada frente a la sociedad, a los socios o a terceros que ha sufrido daño. Ésta responsabilidad no admite pacto en contrario.
Translate »